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国企咨询

项目概况

新兴铸管集团(现改为新兴际华集团,2011年至今,世界500强企业),由解放军总后勤部原生产部及所辖军需企事业单位整编重组脱钩而来,是国务院国资委监管的集资本运营和生产经营于一体的大型国有企业,是国内重要的球墨铸铁管、钢塑铝塑复合管技术开发、生产基地和军需品、职业装、鞋业生产研发基地,拥有国家级企业技术中心和国家级军需品质量检测中心。集团总部位于北京CBD财富金融中心。

集团拥有钢铁和管业、轻工、机械、房地产4大板块,新兴铸管股份有限公司、际华轻工集团有限公司、新兴重工有限公司、新兴置业(投资)发展有限公司、新疆金特钢铁股份有限公司5大公司,1个国家级企业技术中心、1个国家级军需品检测中心和66户三级企业,分布在全国22个省、市、自治区和海外。注册资本33.79亿元。2005年底,与求是咨询初次合作时集团营业收入为175亿元,位居中央企业阵营90位。 

关键问题 

2005年,为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神,推进股份制改革,完善公司法人治理结构,加快建立现代企业制度,适应新的国有资产管理体制的要求,依法规范地行使出资人权利,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。新兴铸管集团有限公司有幸成为首批选定的几家试点单位之一。

由于试点前新兴铸管集团才成立不久,因此,公司法人治理结构很不健全。董事会如何构成,国资委、董事会、经理层和党组织如何协同,董事长、总经理、党委书记如何配置?董事会组织如何架设,董事会机构如何运转,二级、三级公司董事会如何建设,等等问题,皆摆在新的集团领导面前。 

解决方案

20058月,求是咨询项目组在对集团进行数十人次的调研访谈的基础上,进行了如下工作:

  一是吃透董事会试点文件精神。系统研究了《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) 》、《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》、《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)》等;

 二是掌握国家法律法规。及时跟踪了新修订的《中华人民共和国公司法》,以及《全民所有制企业法》、《企业国有资产监督暂行条例》等法律文件。

三是把握党的方针政策。细致研究了《中国共产党党章》、《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的建议》等党的政策文件。

四是详细研究国际公司治理模式,包括英美模式、日德模式、东亚模式,淡马锡模式等当前国际通行的董事会模式,特别是悉心研究了《OECD公司治理准则》和《OECD国有企业公司治理指引》。

 五是充分借鉴他山之石。咨询组先后比较研究了上海宝钢集团、中国神华集团等首批试点企业的实践。

最后,求是咨询项目组基于董事会治理与集团管控相辅相成的内在认知,为新兴铸管集团咨询设计了国务院董事会试点办公室所要求的全套方案,包括《新兴铸管集团有限公司章程》及相关董事会运行等制度体系。

1、集团公司层面:

《新兴铸管集团有限公司章程》

    《新兴铸管集团有限公司董事会议事规则》

    《新兴铸管集团有限公司董事会常务委员会工作细则》

    《新兴铸管集团有限公司董事会提名委员会工作细则》

    《新兴铸管集团有限公司薪酬与考核委员会工作细则》

    《新兴铸管集团有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》

    《新兴铸管集团有限公司董事会秘书工作细则》

 《新兴铸管集团有限公司总经理工作细则》

 《新兴铸管集团有限公司董事会提案规范管理暂行办法(试行)》

2、子公司层面:

 《新兴铸管集团所属二级公司董事会运作规范暂行办法》

 《新兴铸管集团各级公司层级权责手册》

 《新兴铸管集团股东代表及派出董事、监事管理办法》

 《新兴铸管集团所属子公司外部董事、外部监事管理暂行办法(试行)》 

3、  董事会运行配套层面:

 《新兴铸管集团有限公司经营班子经营业绩考核暂行办法》       

 《新兴铸管集团有限公司公司经营班子薪酬管理暂行办法》

 《新兴铸管集团关于规范二级公司对本级机关及所属三级企业薪酬考核办法》

咨询意义

1、 新兴铸管集团借助中央企业开展董事会试点之机,从一开始就规范了公司法人治理结构和董事会运作机制。《公司章程》获得国务院国资委董事会试点办公室组织的评审会通过,并成为其他中央企业和地方国资系统的标杆章程。

2、为了及时总结咨询体会、凝练咨询成果,服务于中国国有企业董事会治理实践,求是咨询再接再厉,于2007年以新兴铸管集团董事会治理咨询为案例,出版了中国特色董事会建设指导用书《中国特色董事会治理指南》。求是咨询所做的一系列努力,获得了国务院国资委领导的极大赞赏。国务院国资委副主任兼国务院国资委董事会试点领导小组副组长邵宁在《指南》一书的序文中写道:

“北京求是联合管理咨询有限公司完成的这个研究项目,是他们为国有企业提供董事会治理咨询服务的成果。因而这项研究不仅包括理论方面的探索和国际经验的比较,而且是结合了国情、结合了中国国有企业的实际,是有实践基础、有针对性的。从这一点讲,这项研究非常有价值,这本专著值得一读。但另一方面,正如我们一再强调的,企业治理结构需要在实践中逐步完善,这是一个过程,我们目前还处在这个过程的起点上。因此我们也希望,这个研究项目或咨询服务项目能够持续下去,能够随着企业治理结构完善实践的深化而深入,逐步揭示出更多的、更深刻的中国国有企业治理结构完善的内在规律。”

3、 各司其职、协调运转、有效制衡的法人治理结构,极大地提升了集团的治理、管控和管理水平。特别是,2007年在求是咨询的不断优化下,方案实施成效更加突出,集团业绩显著提升。2009年求是咨询因此为新兴铸管集团提炼、撰写的《大型国有独资公司董事会治理与集团管控一体化》,获得了国家级企业管理现代化创新成果一等奖。后在全国推广,社会反响极大。

4、 新兴铸管集团在董事会建设强有力的推动下和求是咨询后续帮助下,企业管理全面提升,事业发展高歌猛进,2011年营业收入一举达到1476亿元,首次挺进美国《财富》杂志2012年世界500强榜单,位列榜单第484位,至今已连续5年荣载世界500名册。集团现已拥有金属冶炼及加工、轻工纺织、装备制造、 商贸物流、产权投资与资产管理、现代农牧业等主营业务板块;拥有新兴、际华两个亚洲品牌500强品牌;拥有涵盖集团人员和资产80%的新兴铸管股份(000778.sz)和际华集团股份(601718.sh)两大上市公司;拥有遍及全国30个省(区、市)和 加拿大、印度、赞比亚、韩国、沙特等国家的200多户成员企业,并成为产销量位居世界首位的球墨铸铁管研发生产基地、国内最大的钢格板研发生产基地,和国内最大的后勤军需品、职业装、职业鞋靴、高端纺织品研发生产基地。公司资产规模逾千亿,国资规模、营业收入和利润总额位居中央企业阵营前 50 位。